Tiger Research: Levar a tokenização de RWA para o exterior

Pontos-chave

Este artigo é da Tiger Research. O mercado de RWA está a crescer rapidamente, mas muitas jurisdições ainda carecem de um quadro regulatório adequado. As instituições financeiras nessas regiões devem fazer uma escolha estratégica entre três opções: esperar pela legislação nacional, usar um sandbox regulatório ou entrar diretamente no mercado externo.

Os negócios de RWA transfronteiriços exigem um alto nível de precisão. Antes de entrar, é necessário preparar-se adequadamente em seis áreas principais, abrangendo a escolha da jurisdição, licenciamento, definição de ativos, alcance dos investidores, bem como o design de arranjos de liquidação e operação.

O objetivo principal é acumular experiência operacional real ao escolher um caminho que se adapte à sua situação. As duas principais rotas são: entrar diretamente em jurisdições onde a regulamentação já está madura e adotar uma abordagem técnica com plataformas nativas em blockchain.

1. Esperar, experimentar ou sair

Até o primeiro semestre de 2026, o mercado de tokenização de ativos reais (RWA) cresceu para cerca de 25 a 36 bilhões de dólares. Ele demonstrou melhorias claras em eficiência, incluindo pagamento e resgate automatizados, ciclos de liquidação mais curtos e uma cobertura de clientes mais ampla, atraindo a atenção contínua de investidores institucionais.

No entanto, as instituições financeiras ainda enfrentam barreiras reais em um vácuo regulatório. Embora não haja proibição explícita da tokenização, o quadro legal necessário para conferir validade jurídica aos registros em um livro-razão distribuído ainda não está formado, resultando em proteção insuficiente dos direitos dos investidores. Em resposta, as instituições financeiras devem escolher entre três grandes direções: esperar pela legislação nacional, que é benéfica para a gestão de riscos, mas apresenta um risco significativo de perder a posição no mercado inicial; usar um sandbox regulatório, que permite experimentação limitada, mas se limita a áreas fragmentadas de investimento e não pode ser expandido para a emissão de valores mobiliários padronizados; entrar primeiro no mercado externo, ou seja, emitir títulos digitais em jurisdições onde a regulamentação já está em vigor, estabelecendo um histórico de desempenho local e aproveitando a experiência acumulada no exterior para conquistar uma posição competitiva inicial.

O mercado de RWA é essencialmente um negócio global, portanto, é crucial estabelecer capacidades operacionais em diferentes ambientes regulatórios. A expansão no exterior realmente apresenta restrições práticas, mas são exatamente as instituições financeiras que operam em um vácuo regulatório em seu país que têm mais razões para se adiantar aos concorrentes e ir ao mercado externo para acumular experiência em primeira mão.

2. A tokenização não é mágica

Os negócios de RWA transfronteiriços não são o resultado de uma série de decisões isoladas. As escolhas envolvidas estão interligadas, e o resultado de uma etapa determina as opções disponíveis na próxima. A tokenização não é mágica, mas sim um processo de migração de ferramentas financeiras existentes para uma nova infraestrutura, e esse processo exige um nível de precisão maior do que as emissões tradicionais, e não menor.

Antes de decidir entrar no mercado, as instituições financeiras devem avaliar honestamente seu nível de preparação de acordo com os seguintes seis requisitos.

Primeiro, estabelecer uma base no exterior. As instituições devem determinar como utilizar jurisdições-chave como Hong Kong, Singapura ou os EUA, e se o caminho específico será através de entidades existentes, novas entidades ou parcerias com instituições locais. O controle sobre novas entidades é maior, mas requer um investimento significativo de recursos; a entrada através de parcerias é mais rápida, mas limita a profundidade da internalização das capacidades principais da instituição.

Segundo, licenciamento. As instituições devem atender aos requisitos de licenciamento do local de venda previsto. A escolha geralmente está entre obter uma licença diretamente (que consome tempo e recursos) e usar a licença de uma plataforma existente (que é mais rápida, mas requer que a estrutura de emissão seja construída de acordo com as especificações dessa plataforma).

Terceiro, definição de ativos. A escolha de quais ativos tokenizar determina diretamente o nível de barreira de entrada. Estruturas de valores mobiliários padronizados, como títulos, são maduras e relativamente fáceis de levar ao mercado; ativos não padronizados, como imóveis ou contas a receber comerciais, exigem um tempo significativamente maior para revisão legal e design estrutural.

Quarto, definição do investidor-alvo. A prática típica é cobrir todas as jurisdições, exceto os EUA. Vender apenas para investidores não americanos pode se apoiar na isenção do Regulation S; uma vez que investidores americanos sejam incluídos, requisitos adicionais como o Regulation D serão acionados, aumentando significativamente a complexidade da estrutura. Além disso, muitas plataformas de STO e RWA limitam as vendas a investidores qualificados ou institucionais, portanto, a estratégia de vendas deve ser sincronizada com o alcance dos investidores.

Quinto, moeda de liquidação e processo de pagamento. As instituições devem decidir se aceitarão liquidações em moeda local, dólares, stablecoins ou CBDCs de atacado. Isso não é apenas uma escolha de moeda, mas determina a acessibilidade para os investidores, a estrutura de custódia e, em última análise, é uma variável chave que decide a receita. Por exemplo, aceitar stablecoins introduzirá demanda de conversão e potenciais custos adicionais.

Sexto, outros requisitos operacionais. Dependendo da estrutura, há uma série de considerações adicionais, incluindo escolha de blockchain, custódia, operações em blockchain e governança pós-emissão. As instituições devem confirmar especialmente quem terá o controle sobre o pagamento e resgate, a gestão de registros e a capacidade de transferir ou congelar tokens em caso de eventos. Esses aspectos correspondem aos requisitos operacionais de ferramentas financeiras tradicionais.

A tokenização não é mágica. Após a conclusão do design estrutural, o trabalho ainda não está terminado, até que os valores mobiliários sejam vendidos e os investidores estejam a bordo.

3. Onde operar

A escolha da jurisdição é uma decisão estratégica que deve equilibrar a conformidade regulatória e a eficiência operacional.

Para instituições que já têm presença no exterior, o ponto de partida mais eficiente é avaliar as jurisdições existentes. Se o principal objetivo da estratégia de tokenização no exterior é acumular experiência em primeira mão o mais rápido possível, então reestabelecer-se em uma nova jurisdição significará um alto limite de tempo e capital.

Hong Kong: Integridade regulatória e executabilidade

Hong Kong é o mercado pioneiro com o progresso de implementação mais avançado. Os tokens de valores mobiliários estão sob regulamentação no quadro existente da "Securities and Futures Ordinance", e em abril de 2026, a Comissão de Valores Mobiliários (SFC) publicou um comunicado permitindo que as bolsas de ativos virtuais licenciadas realizem transações secundárias, conectando toda a cadeia de emissão e circulação. Infraestruturas como HSBC Orion já estão em funcionamento, e o apoio político é bastante robusto, incluindo subsídios da Autoridade Monetária de Hong Kong (HKMA) para custos de emissão. As instituições devem estar atentas, pois se a legislação para introduzir novos licenciamentos para comerciantes de ativos virtuais e custódia avançar conforme planejado em 2026, devem se preocupar com a conformidade das cláusulas de transição.

Singapura: Estrutura precisa e clareza regulatória

Singapura aplica rigorosamente a "mesmas atividades, mesmos riscos, mesma regulamentação" sob a Lei de Valores Mobiliários e Futuros. A Autoridade Monetária de Singapura (MAS) revisou as diretrizes de tokenização em dezembro de 2025, fornecendo orientações mais claras; a estrutura de empresa de capital variável (VCC) facilita a operação de isolamento de ativos, especialmente adequada para a construção de estruturas de fundos. No entanto, mesmo para serviços voltados para clientes estrangeiros, Singapura impôs requisitos rigorosos de licenciamento, resultando em barreiras de entrada elevadas.

Estados Unidos: Clareza regulatória e caminho de listagem eficiente

Em 2026, a SEC e a CFTC publicaram uma interpretação conjunta que esclareceu o quadro de classificação de ativos. O custo de solicitar uma licença diretamente como emissor ainda é alto, mas através de plataformas integradas verticalmente como a Securitize, é possível realizar emissões eficientes: usando isenções do Regulation D para investidores qualificados nos EUA e isenções do Regulation S para investidores no exterior. O fundo BUIDL da BlackRock é um exemplo representativo desse caminho.

Cada uma dessas jurisdições possui plataformas maduras que podem acelerar a entrada local. Essas plataformas são operadoras licenciadas que oferecem um pacote de serviços, incluindo coordenação regulatória, canais de captação de recursos na rede de investidores da plataforma e infraestrutura operacional que cobre todo o ciclo de vida, desde a emissão até a liquidação. Ao avaliar a entrada em uma jurisdição específica, é mais eficiente entrar em contato diretamente com plataformas locais de destaque para testar a viabilidade do negócio do que passar por uma extensa revisão de documentos regulatórios.

4. Contornando a jurisdição

A seção anterior discutiu o caminho direto, ou seja, estabelecer uma presença legal e física em uma jurisdição específica e obter as licenças necessárias. Esta seção discute um método fundamentalmente diferente: a abordagem nativa em blockchain, que desde o início é projetada em torno de um ambiente em blockchain para emissão e circulação.

Esse caminho não requer o tempo e capital necessários para estabelecer uma base física, mas sim colabora com plataformas em blockchain que possuem capacidades de conformidade integradas, ou utiliza sua lógica estrutural, reduzindo assim a barreira de entrada através dessa infraestrutura. O caminho territorial discutido anteriormente responde à pergunta "onde operar", enquanto a abordagem nativa em blockchain responde à pergunta "como construir a estrutura de transação".

Exemplos representativos incluem: Ondo Global que tokenizou valores mobiliários americanos através de uma entidade de propósito especial (SPV) estabelecida nas Ilhas Virgens Britânicas, utilizando a isenção do Regulation S para minimizar o atrito com a regulamentação de valores mobiliários dos EUA. A Ondo também opera seu próprio mercado secundário, Ondo Global Markets, que lida diretamente com as transações dos tokens emitidos. Plume Nest opera um cofre em blockchain regulamentado através de sua subsidiária KDAB (Kimber Digital Assets Bermuda) em Bermuda, que possui uma licença Class M DABA emitida pela Autoridade Monetária de Bermuda. O acesso à plataforma Plume Nest é restrito a investidores que passam pela verificação KYB e KYC. Além disso, uma empresa afiliada está registrada na SEC dos EUA como agente de transferência, fornecendo uma segunda camada de segurança para a gestão de registros de propriedade e distribuição. Graças ao design descentralizado da plataforma, a tokenização fora dessa estrutura regulamentada também é possível, mas esse caminho não é adequado para instituições financeiras regulamentadas.

A estratégia nativa em blockchain é, em essência, bastante semelhante à tokenização territorial, mas as diferenças na execução são significativas. Sua principal vantagem é a velocidade de entrada e a amplitude de cobertura: as instituições não estão mais limitadas a uma base específica, mas podem acessar o mercado mais rapidamente utilizando uma infraestrutura já validada. Outra vantagem, em comparação com plataformas territoriais, é particularmente proeminente: o ecossistema fechado das plataformas territoriais pode limitar a liquidez do mercado secundário, enquanto as plataformas nativas em blockchain, projetadas para escalabilidade, podem se conectar organicamente a pools de liquidez DeFi.

No entanto, a complexidade do design estrutural é um risco que deve ser considerado seriamente. A natureza aberta dessas plataformas permite a inclusão de uma gama mais ampla de produtos, mas na tomada de decisões sobre design de emissão e outras estruturas principais, carecem das orientações regulatórias maduras que o caminho territorial já possui. As diferenças estruturais dessas plataformas são classificadas por plataforma e não por jurisdição, o que pode representar uma carga operacional para instituições financeiras tradicionais. Portanto, avaliar se existem contrapartes locais correspondentes na região-alvo é um trabalho preparatório necessário.

5. Não é necessário esperar pela regulamentação, o mercado não esperará

Grandes instituições financeiras nos EUA já estão liderando o mercado, seja construindo suas próprias plataformas ou acumulando experiência diretamente sobre Canton, Solana e Ethereum. Para instituições financeiras que ainda operam em regiões com vácuo regulatório, iniciar negócios de RWA no exterior significa que será necessário redesenhar toda a cadeia de valor localmente, abrangendo desde a criação da base até a distribuição de emissões, com um período de preparação que geralmente leva de seis meses a mais de um ano.

A seguir, um caso hipotético que ilustra esse processo: uma corretora de médio porte chamada "Empresa A", que já possui uma entidade em Hong Kong, tokeniza títulos de dívida de grau de investimento de curto prazo para vender a investidores institucionais no exterior.

Primeiro passo, avaliar a situação da base e licenciamento existentes. A Empresa A utiliza a entidade existente (ou seja, sua subsidiária em Hong Kong) para evitar o tempo e custo necessários para criar uma nova entidade. Se a licença existente cobre o negócio de tokenização é outra questão independente. Consultores jurídicos locais avaliam o alcance da autorização existente e, se necessário, a Empresa A consulta preliminarmente a autoridade regulatória (neste caso, a Comissão de Valores Mobiliários de Hong Kong) para confirmar se é necessário alterar as condições da licença ou apresentar registros adicionais.

Segundo passo, escolher plataforma e infraestrutura. Para encurtar o tempo necessário para solicitar uma licença por conta própria, a Empresa A considera operar através de plataformas maduras como a DigiFT. A due diligence do fornecedor abrange a validade da licença da plataforma, a gama de ativos suportados, parceiros de custódia e restrições aos investidores. Na fase de assinatura, a revisão legal abrange a estrutura de emissão projetada para atender às especificações da plataforma, a distribuição de responsabilidades e a legislação aplicável.

Terceiro passo, conformidade e design do produto. Esta fase finaliza a estrutura do título a ser tokenizado, incluindo ativos subjacentes, direitos dos investidores e legislação aplicável. A prática padrão é usar a isenção do Regulation S para vender a investidores institucionais no exterior, exceto nos EUA. Para cada jurisdição-alvo, deve-se obter pareceres legais sobre a conformidade com a legislação de valores mobiliários local. A Empresa A também deve confirmar que a lógica para excluir residentes do seu país é válida sob a legislação de valores mobiliários, antes de entrar na fase de redação e aprovação dos documentos de emissão.

Quarto passo, projetar a estrutura de custódia e operações em blockchain. A Empresa A estabelece um arranjo de custódia dupla, com um banco global de custódia mantendo os ativos subjacentes e uma infraestrutura especializada assumindo os tokens em blockchain, com pareceres legais obtidos através de advogados externos. Os detalhes operacionais também devem ser finalizados, incluindo o cronograma de pagamento, moeda de liquidação (dólares ou stablecoins) e mecanismos de resgate.

Quinto passo, emissão, execução e verificação. A Empresa A completa a emissão e venda reais de acordo com a estrutura finalizada e, em seguida, confirma que os processos operacionais, como pagamento e resgate, podem funcionar conforme projetado. O design estrutural é apenas o ponto de partida; a conclusão do negócio deve ser medida pela chegada dos investidores e pela conclusão das vendas.

A estratégia de tokenização no exterior não se limita ao "estabelecimento de uma base em uma jurisdição específica" como um caminho direto. Caminhos como a abordagem nativa em blockchain, que podem contornar mais flexivelmente as fronteiras jurisdicionais, mantêm o espaço de soluções viáveis em um estado aberto. A revisão legal será o maior obstáculo em termos de tempo e custo, independentemente do caminho escolhido. No entanto, esperar por um quadro regulatório completo não é a única resposta. A capacidade de esboçar rapidamente caminhos viáveis e acumular experiência através da execução é mais crucial do que qualquer outro fator, pois a essência de um negócio de tokenização não reside no design técnico, mas na realização final de um processo de venda completo.

Ninguém pode prever quando a regulamentação finalmente será implementada, e o mercado também não esperará. O momento de agir é agora.

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