Token hóa cổ phiếu có hợp pháp không — Sự thật và hư cấu

Câu trả lời ngắn gọn

Có, việc token hóa cổ phiếu có thể hợp pháp, nhưng chỉ khi sản phẩm được token hóa tuân thủ các quy tắc chứng khoán giống như áp dụng cho cổ phiếu thông thường. Đây là điểm chính được các cơ quan quản lý Hoa Kỳ nhắc lại trong các tuyên bố gần đây: việc thay đổi hình thức cổ phiếu từ hồ sơ truyền thống sang token dựa trên blockchain không loại bỏ nó khỏi luật chứng khoán.

Nói một cách đơn giản, một cổ phiếu vẫn là cổ phiếu cho dù nó được ghi lại ngoại tuyến hay trực tuyến. Nếu một công ty, nền tảng, nhà môi giới hoặc trung gian cung cấp một token đại diện cho quyền sở hữu cổ phiếu hoặc lợi ích vốn cổ phần liên quan, thì việc chào bán và bán đó thường phải được đăng ký hoặc phù hợp với một trường hợp miễn trừ hợp lệ. Do đó, câu hỏi pháp lý không phải là “Nó có nằm trên blockchain không?” mà là “Token đó mang lại quyền gì và việc chào bán có tuân thủ luật hiện hành hay không?”

Token hóa cổ phiếu là gì

Cổ phiếu được token hóa là các token kỹ thuật số được liên kết với cổ phiếu hoặc các quyền tương tự cổ phiếu. Chúng thường được thảo luận dưới hai hình thức chính.

Một hình thức là mô hình do tổ chức phát hành hỗ trợ hoặc bảo trợ, trong đó token được kết nối với một chứng khoán thực và quyền của người nắm giữ được xác định rõ ràng. Một hình thức khác là mô hình bên thứ ba hoặc mô hình bao bọc (wrapped), trong đó một bên riêng biệt tạo ra một token gắn liền theo một cách nào đó với cổ phiếu cơ sở hoặc hồ sơ sở hữu. Một số thảo luận trên thị trường cũng đề cập đến các mô hình tổng hợp, trong đó một token theo dõi giá trị của cổ phiếu mà không cấp cho người nắm giữ các quyền pháp lý giống như cổ đông.

Sự khác biệt đó rất quan trọng. Một token có thể đại diện cho quyền sở hữu trực tiếp, một yêu cầu bồi thường liên quan đến cổ phiếu hoặc chỉ là sự tiếp xúc kinh tế. Mỗi cấu trúc có thể dẫn đến cách xử lý pháp lý khác nhau, nhưng các cơ quan quản lý đã làm rõ rằng việc chỉ sử dụng công nghệ sổ cái phân tán không tạo ra một trường hợp miễn trừ đặc biệt.

Các quy định của Hoa Kỳ nói gì

Hướng dẫn hiện tại của Hoa Kỳ rất đơn giản: chứng khoán được token hóa vẫn là chứng khoán. Nếu một token đại diện cho cổ phiếu, nó được coi là chứng khoán vốn bất kể định dạng nào. Luật chứng khoán liên bang áp dụng cho việc chào bán, bán, giao dịch, lưu ký và lưu giữ hồ sơ của công cụ đó.

Điều này có nghĩa là một số câu hỏi về tuân thủ phải được giải quyết:

• Việc chào bán đã được đăng ký chưa, hoặc có áp dụng trường hợp miễn trừ nào không?
• Quyền của nhà đầu tư có được mô tả rõ ràng không?
• Giao dịch có đang diễn ra tại một địa điểm được đăng ký hợp lệ khi cần thiết không?
• Các quy tắc về lưu ký và bảo vệ khách hàng có được tuân thủ không?
• Hồ sơ chuyển nhượng có đáng tin cậy về mặt pháp lý và được phản ánh trong hồ sơ sở hữu không?

Hướng dẫn gần đây của nhân viên cũng cho thấy rằng các cơ quan quản lý cởi mở với công nghệ lưu giữ hồ sơ mới khi chứng khoán cơ sở là chính hãng và các biện pháp bảo vệ nhà đầu tư vẫn còn nguyên vẹn. Nói cách khác, “hệ thống mới, quy tắc cũ” là một bản tóm tắt tốt.

Tại sao định dạng không quan trọng

Ý tưởng pháp lý chính là thực chất quan trọng hơn hình thức. Một token blockchain không ngừng là chứng khoán chỉ vì nó dễ chuyển nhượng hơn hoặc dễ chia nhỏ thành các đơn vị nhỏ hơn. Nếu token cấp cho người nắm giữ các quyền gắn liền với cổ phiếu, cổ tức, biểu quyết, chuyển nhượng hoặc hồ sơ sở hữu, các cơ quan quản lý sẽ xem xét các quyền thực tế đó thay vì lớp vỏ công nghệ.

Cách tiếp cận này nhất quán với luật chứng khoán rộng hơn. Các cơ quan quản lý thường tập trung vào những gì nhà đầu tư thực sự đang mua, những lời hứa nào đang được đưa ra và ai kiểm soát việc phát hành và thanh toán. Một sổ cái kỹ thuật số có thể cải thiện hiệu quả, nhưng nó không xóa bỏ các nghĩa vụ về công bố thông tin, đăng ký, tính toàn vẹn của thị trường hoặc lưu ký.

Các vấn đề pháp lý phổ biến

Hầu hết rủi ro pháp lý xung quanh cổ phiếu được token hóa đến từ các lỗi tuân thủ, không phải từ chính việc token hóa. Một cấu trúc hợp pháp vẫn phải trả lời các câu hỏi thực tế thường khó hơn những gì bản demo công nghệ gợi ý.

Các mô hình token khác nhau

Không phải mọi token liên kết với cổ phiếu đều hoạt động theo cùng một cách. Đó là lý do tại sao phân tích pháp lý không thể dừng lại ở nhãn “cổ phiếu được token hóa”.

Một token có thể là hình thức kỹ thuật số của một cổ phiếu thực được phát hành hoặc công nhận bởi tổ chức phát hành. Nó cũng có thể là một token của bên thứ ba giúp ghi lại hoặc chuyển nhượng quyền sở hữu một cổ phiếu truyền thống. Trong một số trường hợp, token có thể không mang các quyền của cổ đông cơ sở và có thể hoạt động giống như một công cụ riêng biệt với sự tiếp xúc liên quan đến cổ phiếu.

Những khác biệt này ảnh hưởng đến việc công bố thông tin, quyền sở hữu, cơ chế chuyển nhượng và cách nhà đầu tư nên đánh giá rủi ro. Một token chỉ tham chiếu đến giá cổ phiếu không giống như một token đặt người nắm giữ vào tệp cổ đông chính.

Bên ngoài Hoa Kỳ

Tính hợp pháp cũng phụ thuộc vào thẩm quyền. Tại Liên minh Châu Âu, không phải tất cả các tài sản được token hóa đều thuộc cùng một danh mục. Một số sản phẩm được token hóa có thể được coi là công cụ tài chính theo các quy tắc chứng khoán hiện hành thay vì theo khuôn khổ dành riêng cho tiền điện tử của EU. Điều đó có nghĩa là một cổ phiếu được token hóa vẫn có thể thuộc phạm vi quản lý tài chính truyền thống, các yêu cầu về bản cáo bạch và các quy tắc dịch vụ đầu tư.

Vì vậy, mô hình toàn cầu là tương tự: token hóa không tự động đưa cổ phiếu vào một chế độ pháp lý nhẹ nhàng hơn. Ở nhiều nơi, nếu token hoạt động như một chứng khoán, luật chứng khoán vẫn là trọng tâm.

Những điều nhà đầu tư nên kiểm tra

Đối với nhà đầu tư, câu hỏi hữu ích nhất không phải là liệu token có nghe có vẻ sáng tạo hay không, mà là cấu trúc pháp lý có dễ xác minh hay không. Trước khi sử dụng một nền tảng đề cập đến cổ phiếu được token hóa, mọi người nên hiểu chính xác những gì họ đang nắm giữ và những biện pháp bảo vệ nào được áp dụng.

• Token đại diện cho cổ phiếu thực tế hay chỉ là sự tiếp xúc về giá?
• Ai phát hành token và ai giữ hồ sơ sở hữu chính thức?
• Các thỏa thuận giao dịch và lưu ký có tuân thủ luật pháp địa phương không?
• Những tiết lộ nào giải thích về việc mua lại, giới hạn chuyển nhượng và quyền của cổ đông?
• Sản phẩm có sẵn trong thẩm quyền của bạn không?

Đối với bối cảnh đăng ký nền tảng chung, một số người dùng có thể gặp các trang đăng ký sàn giao dịch như https://www.weex.com/vi/register?vipCode=vrmi, nhưng quyền truy cập vào bất kỳ sản phẩm cổ phiếu được token hóa nào vẫn phụ thuộc vào tài sản cụ thể, các hạn chế địa phương và các quy tắc chứng khoán áp dụng.

Kết luận

Token hóa cổ phiếu không tự động là bất hợp pháp, và nó cũng không tự động là hợp pháp. Nó chỉ hợp pháp khi cấu trúc được token hóa tuân thủ các quy tắc tương tự quản lý chứng khoán trên các thị trường truyền thống. Các cơ quan quản lý hiện coi cổ phiếu được token hóa là chứng khoán khi chúng đáp ứng định nghĩa đó, và họ yêu cầu đăng ký, miễn trừ, công bố thông tin cho nhà đầu tư, địa điểm giao dịch phù hợp và lưu ký tuân thủ khi cần thiết.

Vì vậy, câu trả lời rõ ràng nhất là: token hóa cổ phiếu có thể hợp pháp, nhưng blockchain không tạo ra một lối tắt pháp lý. Công nghệ có thể thay đổi cách quyền sở hữu được ghi lại hoặc chuyển nhượng, nhưng các nghĩa vụ pháp lý phần lớn vẫn giữ nguyên.